海外並購正在成為「一帶一路」投資的主要方式之一。總結以往中國企業海外並購的案例經驗，在執行層面最大的風險可以歸結為兩類，一是：“買錯了”，即所選擇的並購標的不符合企業希望通過並購所要達成的戰略效果（如：技術提升、獲取資質、拓展市場等）；二是：“買貴了”，即雖然標的滿足企業的戰略訴求，但所付出的代價（主要指交易對價）超過了預期通過並購所能夠實現的價值增加。針對上述主要風險，企業需要在並購標的選擇和初步評價中，做好全面又有針對性的盡職調查。包括前期商業、技術和市場調研，也包括在財務、法律、稅務、人力資源、IT等多個方面，根據投資目的對投資標的有針對性地進行调查。

案例：投資某巴基斯坦電力公司盡職調查 

專案背景：某中國電力設備製造企業順應「一帶一路」倡議，向下游產業延伸，參與巴基斯坦一家電力公司的投資、建設和運營。巴基斯坦公司以其向部分客戶的收費權（“資產包”）作為對中方企業投資的擔保

項目挑戰：

• 巴基斯坦可能面臨政治不穩定因素，政策的經常性變化對企業經營的穩定性帶來風險，還可能帶來額外的負債；
• 由於文化差異，目標公司與其主要商業夥伴及金融機構之間的商業條款的透明性不高，給識別目標公司風險帶來很大挑戰；
• 若購電方延遲支付或違約將影響目標公司資產包對中方投資的擔保能力；
• 經營產生的現金流可能無法滿足未來新建電廠的支出需要；
• 目標公司正在推進發電業務和輸配電業務分拆的戰略調整進程，將影響到目標公司的經營模式和現金流安排。對中方的投資帶來不確定性；
• 對電力和天然氣的主要供應商的依賴程度較高；
• 目標公司有金額較大的借款以及數量眾多的借款人，借款協定可能對目標公司在各個方面有許多限制。目標公司股東改變可能影響到目標公司現有融資安排的持續性。

解決方案：

• 與巴基斯坦當地服務團隊合作，迅速深入瞭解分析目標公司的財務、法律、經營等各方面的資訊，確定估值的基本假設和估值模型；
• 分析、識別出目標公司經營模式、融資、未來現金支出、資產包的擔保能力、或有負債等方面的風險，並制定出相應風險控制方案； 
• 通過資產包範圍的擴大、估值模型的修訂、交易架構的設計等措施，達到風險規避和輔助交易決策的目的。

盡職調查可以由企業自己的團隊來做，也可以聘請有國際網路的、有經驗的專業機構進行。做好盡職調查，不僅能確保並購和整體戰略的相關性、交易價格的公允，還能儘早識別出可能發生的監管和運營風險，在投資期間的談判和法律檔中進行規避，並做好風險應對預案，防患於未然。

（從本期開始，德勤將於每月第四個星期二，分享一篇實際案例為中心的文章，以期提供切實有益的參考和借鑒。）